УТВЕРЖДЁН
Решением единственного учредителя
№ 1 от «__» ________ 20__ г.
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью «наименование»
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «наименование» (далее — Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «наименование». Сокращённое фирменное наименование: ООО «наименование».
1.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, населённый пункт.
1.4. Общество является юридическим лицом, имеет обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Срок деятельности Общества не ограничен.
1.5. Цель деятельности Общества — извлечение прибыли. Общество вправе заниматься любой деятельностью, не запрещённой федеральными законами, а деятельностью, для которой нужна лицензия, — после её получения.
1.6. Общество имеет печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке.
1.7. Общество вправе открывать банковские счета в Российской Федерации и за её пределами, создавать филиалы и открывать представительства.
1.8. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков от его деятельности в пределах стоимости своих долей, а не полностью оплатившие доли — солидарно в пределах неоплаченной части.
2. Уставный капитал
2.1. Уставный капитал Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек и складывается из номинальной стоимости долей участников. Размер доли выражается в процентах или дробью.
2.2. Каждый учредитель оплачивает свою долю полностью в срок, установленный решением или договором об учреждении Общества, но не позднее четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества. Деньгами вносится не меньше минимального размера уставного капитала. Неоплаченная в срок часть доли переходит к Обществу.
2.3. Уставный капитал увеличивается только после его полной оплаты. Увеличение и уменьшение уставного капитала проводятся в порядке, установленном Законом об ООО.
2.4. Доли, перешедшие к Обществу, в течение года распределяются между участниками пропорционально их долям или продаются в порядке, установленном Законом об ООО. Иначе они погашаются, а уставный капитал уменьшается.
3. Права и обязанности участников
3.1. Участники вправе: участвовать в управлении делами Общества; получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном Уставом; участвовать в распределении прибыли; продать или иным образом передать долю в порядке, установленном Законом об ООО и Уставом; получить при ликвидации часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.
3.2. Участники обязаны: оплачивать доли в порядке, размерах и сроки, установленные Законом об ООО и документами об учреждении Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать деятельность; не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу или затрудняющих достижение его целей.
4. Переход доли к другим лицам
4.1. Участник вправе продать или иным образом передать долю или её часть другим участникам без согласия остальных участников и Общества.
4.2. Продажа или иное отчуждение доли третьим лицам допускается без согласия других участников и Общества, с соблюдением преимущественного права покупки.
4.3. Участники пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально своим долям. Продавец направляет через Общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту участникам и Обществу с ценой и условиями продажи. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.
4.4. Доля отчуждается до полной оплаты только в оплаченной части. Сделка по отчуждению доли удостоверяется нотариально, если Законом об ООО не предусмотрено иное.
4.5. Доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками, без согласия остальных участников.
4.6. Участник вправе заложить долю другому участнику, а третьему лицу — с согласия общего собрания участников.
5. Выход участника из общества
5.1. Выход участника из Общества путём отчуждения доли Обществу не предусмотрен. Участник вправе требовать приобретения Обществом своей доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО.
6. Общее собрание участников
6.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников. Каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле.
6.2. К компетенции общего собрания участников относятся: 1) основные направления деятельности, участие в ассоциациях (союзах) и других объединениях; 2) утверждение Устава и внесение в него изменений, переход на типовой устав, изменение уставного капитала, наименования и места нахождения; 3) образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий, установление их вознаграждения, передача полномочий управляющему; 4) утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; 5) распределение чистой прибыли; 6) утверждение внутренних документов; 7) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) аудит годовой отчётности, назначение аудиторской организации и оплата её услуг; 9) реорганизация и ликвидация Общества; 10) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 11) согласие на крупные сделки и сделки с заинтересованностью; 12) иные вопросы, предусмотренные Законом об ООО и Уставом. Эти вопросы не передаются единоличному исполнительному органу.
6.3. Пока в Обществе один участник, решения по вопросам компетенции общего собрания принимает единственный участник единолично и оформляет их письменно. Решение об утверждении годовых результатов он принимает с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчётным.
6.4. Решение единственного участника подтверждается его подписью. Нотариальное удостоверение требуется только в случаях, предусмотренных законом, в том числе для решений о назначении единоличного исполнительного органа и об увеличении уставного капитала.
6.5. Решения об утверждении и изменении Устава, переходе на типовой устав, изменении уставного капитала, наименования и места нахождения Общества принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, о реорганизации и ликвидации — всеми участниками единогласно, остальные — большинством от общего числа голосов, если Законом об ООО не установлено иное.
7. Единоличный исполнительный орган
7.1. Текущей деятельностью Общества руководит единоличный исполнительный орган — Генеральный директор.
7.2. Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на пять лет.
7.3. Избрать можно участника Общества или другое лицо. Решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа подлежит нотариальному удостоверению.
7.4. Единоличный исполнительный орган: без доверенности действует от имени Общества и совершает сделки; выдаёт доверенности, в том числе с правом передоверия; принимает и увольняет работников, поощряет их и налагает взыскания; организует бухгалтерский учёт и ведёт список участников; решает другие вопросы, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.
7.5. Договор Общества с единоличным исполнительным органом подписывает единственный участник.
7.6. Единоличный исполнительный орган действует в интересах Общества добросовестно и разумно и возмещает убытки, причинённые Обществу по его вине.
8. Распределение прибыли
8.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками. Прибыль распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
8.2. Срок выплаты определяется решением о распределении прибыли и не превышает 60 дней со дня его принятия. Если срок в решении не указан, он равен 60 дням.
8.3. Общество не распределяет и не выплачивает прибыль в случаях, установленных Законом об ООО, в том числе до полной оплаты уставного капитала и если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда или станут меньше в результате выплаты.
9. Хранение документов и информация
9.1. Общество хранит документы, предусмотренные Законом об ООО, иными правовыми актами, Уставом и внутренними документами, по месту нахождения единоличного исполнительного органа.
9.2. По требованию участника Общество в течение пяти рабочих дней знакомит его с документами, перечисленными в статье 50 Закона об ООО, в помещении единоличного исполнительного органа и выдаёт их копии. Плата за копии не превышает затрат на их изготовление и пересылку.
9.3. Другим лицам Общество предоставляет информацию в случаях и порядке, предусмотренных законом. Заинтересованное лицо вправе ознакомиться с Уставом.
10. Реорганизация и ликвидация
10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению участников в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.
10.2. Имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, распределяется между участниками: сначала выплачивается распределённая, но невыплаченная прибыль, затем оставшееся имущество делится пропорционально долям.
11. Заключительные положения
11.1. Изменения в Устав вносятся по решению общего собрания участников, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления регистрирующего органа.
11.2. В части, не урегулированной Уставом, применяется законодательство Российской Федерации.