Решение единственного участника ООО: образец и бланк

Образец решения единственного участника, который собирается под ваши вопросы: отмечаете, что решаете, и текст обновляется справа с каждым полем. Готовый файл скачивается в Word бесплатно и без регистрации, а данные не покидают ваш браузер.

Обновлено 22 октября 2026 Сверено со статьями 17, 28, 29, 33, 34, 39, 40 и 46 закона № 14-ФЗ, статьями 54, 62, 63 и 67.1 ГК РФ, законом № 129-ФЗ, статьями 224, 284 и 333.33 НК РФ

Заполнено обязательных полей:

Пустые поля останутся в документе чертой — их можно вписать от руки.

1Решение

Номер решения

Дата решения

Город, где принято решение

Как подтверждается решение

Подписью — только если такой способ записан в уставе. Решение о директоре нотариус удостоверяет всегда.

2Общество

Название ООО — без «ООО» и кавычек

Например: Ромашка.

ОГРН

ИНН

Адрес ООО — как в ЕГРЮЛ

Уставный капитал

Номинальная стоимость доли — весь капитал.

3Участник

Единственный участник

ФИО полностью или название компании

Как в паспорте или в ЕГРЮЛ: Петров Пётр Петрович, ООО «Альфа».

Паспорт: серия, номер, кем и когда выдан

Адрес регистрации

4Вопросы решения

Директор

Продление — это избрание того же человека на новый срок.

Должность — в родительном падеже

Как в уставе: генерального директора, директора.

Кого избрать: ФИО полностью

В винительном падеже: Петрова Петра Петровича, Смирнову Анну Сергеевну.

Паспорт директора

С какого дня

Срок полномочий

Как в уставе.

Прежний директор — чьи полномочия

В родительном падеже: Иванова Ивана Ивановича.

Последний день прежнего

Итоги года и прибыль

Утвердить годовую отчётность

Чистая прибыль

Адрес

Крупная сделка

Одобрить крупную сделку

Ликвидация

Ликвидировать ООО

Другое

Другой вопрос — готовой фразой

Например: Дополнить сведения о видах деятельности Общества кодом ОКВЭД 62.01.

Пустой бланк

РЕШЕНИЕ № 1

единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «наименование»

г. город«__» ________ 20__ г.

фамилия, имя, отчество, паспорт серия, номер, кем и когда выдан, адрес регистрации: адрес регистрации, далее — Участник, является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «наименование» (ОГРН ОГРН, ИНН ИНН, адрес: адрес из ЕГРЮЛ), далее — Общество, и владеет долей в размере 100% уставного капитала Общества.

Руководствуясь статьёй 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), Участник единолично принял следующие решения (далее вместе — Решение).

1. О смене директора Общества

1.1. Прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО «__» ________ 20__ г.

1.2. Избрать (назначить) на должность генерального директора Общества ФИО, паспорт серия, номер, кем и когда выдан, сроком на 5 лет с «__» ________ 20__ г.

1.3. От имени Общества трудовой договор с директором подписывает Участник.

1.4. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляет нотариус, удостоверивший Решение (пункт 1.3-2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

2. Подтверждение Решения

2.1. Факт принятия Решения подлежит нотариальному удостоверению (пункт 1 статьи 40 Закона об ООО, подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

2.2. Подлинник Решения хранится в Обществе.

Единственный участник ____________ / Фамилия И. О.

Word-файл открывается в Word, LibreOffice и Google Документах. «Печать и PDF» открывает окно браузера — там же выбирается «Сохранить как PDF». Данные никуда не отправляются: документ собирается в вашем браузере.

Шаблон помог?

Коротко

Когда участник в ООО один, собрание не проводят: он решает сам и оформляет решение письменно (статья 39 закона № 14-ФЗ).
Избрание и продление полномочий директора удостоверяет нотариус — что бы ни было записано в уставе (пункт 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ).
Другие решения налоговая принимает без нотариуса, только если устав назначил иной способ подтверждения — например, подпись участника.
Дивиденды выплачивают не позже 60 дней после решения. ООО удерживает НДФЛ: 13%, а сверх 2,4 млн ₽ за год — 15%.
В одно решение можно собрать несколько вопросов: утвердить отчётность, распределить прибыль и продлить полномочия директора.

Что такое решение единственного участника ООО

Это документ, которым единственный владелец ООО решает вопросы общего собрания. Собрания, кворума и уведомлений нет: участник решает единолично и оформляет решение письменно (статья 39 закона № 14-ФЗ).

Какие вопросы требуют решения, перечислено в пункте 2 статьи 33 закона. Это устав и место нахождения, директор, годовая отчётность, распределение прибыли, реорганизация и ликвидация. Согласие на крупные сделки добавляет статья 46.

Пример. Анна одна владеет ООО «Пекарня на Заречной». В апреле она утверждает отчётность за год, выплачивает себе дивиденды и продлевает полномочия директора. Это одно решение с тремя разделами.

Решение единственного учредителя и решение единственного участника — по сути одно и то же. «Учредитель» чаще говорят о создании ООО. Решение о создании — отдельный документ: его подают в налоговую вместе с уставом ООО.

С августа 2025 года единственным участником может быть и другое ООО с одним участником: запрет снял закон № 201-ФЗ от 07.07.2025. Тогда решение подписывает директор компании-участника.

Нужно ли заверять решение у нотариуса

Общее правило — в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ: решение подтверждает нотариус, если устав не назначил другой способ. Верховный суд распространил это правило и на единственного участника — пункт 3 обзора практики от 25.12.2019.

Налоговая в 2026 году держится той же позиции. Для изменений в ЕГРЮЛ нужно нотариальное удостоверение, если в уставе прямо не записан другой способ, например подпись участника. Так напомнило УФНС по Кузбассу в мае 2026 года.

Два решения нотариус удостоверяет всегда, что бы ни было в уставе: об избрании директора (пункт 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ) и об увеличении уставного капитала (пункт 3 статьи 17). Продление полномочий директора — тоже избрание, только на новый срок.

Решение о создании ООО нотариус не удостоверяет — так разъясняет налоговая. Решения о дивидендах, отчётности и крупной сделке в налоговую не подают. Но и для них безопаснее способ из устава или нотариус: иначе суд может признать решение ничтожным.

В анкете выберите «У нотариуса» или «Подписью — по уставу». Если среди вопросов есть директор, решение уйдёт к нотариусу в любом случае.

Как составить решение единственного участника

Обязательной формы у решения нет. Налоговая, нотариус и банк смотрят на содержание: кто решает, о каком ООО речь и что именно решено.

Укажите номер, дату и город. Нумерация сквозная: решение № 1, № 2 и дальше.
Впишите ООО: название, ОГРН, ИНН и адрес — как в выписке ЕГРЮЛ.
Опишите участника: ФИО и паспорт гражданина или название, ОГРН и представителя компании.
Отметьте вопросы. Каждый вопрос станет отдельным разделом решения.
Выберите способ подтверждения: нотариус или подпись по уставу.
Скачайте Word, проверьте и подпишите. Если нужен нотариус, подписывают при нём.

Смена директора и продление полномочий

Директора избирают на срок, который назначает устав (пункт 1 статьи 40 закона № 14-ФЗ). Чаще всего это пять лет. Срок в решении ставьте такой же, как в уставе.

С 1 сентября 2024 года решение о директоре удостоверяет нотариус. Он же в тот же день отправляет в налоговую заявление Р13014 о новом руководителе (пункт 1.3-2 статьи 9 закона № 129-ФЗ). Самому подавать ничего не нужно.

Продление полномочий — это избрание того же человека на новый срок. Федеральная нотариальная палата в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 подтвердила: решение о продлении без нотариуса ничтожно. Зато в налоговую при продлении ничего не подают — сведения ЕГРЮЛ не меняются.

Пример. Срок директора ООО «Ромашка» истекает 15 ноября. За неделю участник подписывает у нотариуса решение о продлении на пять лет с 16 ноября. Заявление Р13014 не нужно: выписка ЕГРЮЛ останется прежней.

Трудовой договор с директором от имени ООО подписывает сам участник. Так сказано в абзаце третьем пункта 1 статьи 40 закона.

Решение о выплате дивидендов и налог

Прибыль распределяют раз в квартал, раз в полгода или раз в год (пункт 1 статьи 28 закона № 14-ФЗ). Единственный участник получает её всю: его доля — 100%.

Срок выплаты задают в решении, но не больше 60 дней. Если срок не указан, он и есть 60 дней (пункт 3 статьи 28).

Платить нельзя, пока капитал не оплачен полностью, есть признаки банкротства или чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда (статья 29). В решении участник подтверждает, что таких препятствий нет.

ООО — налоговый агент и удерживает налог при выплате. С гражданина — 13% с дивидендов до 2,4 млн ₽ за год и 15% сверх этого (пункт 1.1 статьи 224 НК РФ). Компания-участник платит 0%, если владеет долей не меньше 50% хотя бы 365 дней подряд, иначе 13% (пункт 3 статьи 284 НК РФ).

Сколько прибыли осталось после расходов и налога, покажет калькулятор чистой прибыли.

Пример

Участник ООО выплачивает себе 500 000 ₽ за 2025 год

Дивиденды по решению — 500 000 ₽
НДФЛ: 500 000 ₽ × 13 ÷ 100 = 65 000 ₽ — ООО перечисляет в бюджет
На счёт участнику: 500 000 ₽ − 65 000 ₽ = 435 000 ₽

Если за год дивидендов наберётся больше 2,4 млн ₽, с превышения удержат 15%.

Решение о смене юридического адреса

Место нахождения ООО — это город или посёлок. Адрес — улица, дом и офис в его пределах (статья 54 ГК РФ). Порядок зависит от того, что меняется.

В том же городе меняют только адрес. Устав не трогают, если в нём записан один город. Заявление Р13014 подают в течение семи рабочих дней (пункт 5 статьи 5 закона № 129-ФЗ).

В другой город — это смена места нахождения, её решает участник (статья 33 закона № 14-ФЗ). Сначала за три рабочих дня уведомляют налоговую. Через 20 дней после записи в ЕГРЮЛ подают документы на новый адрес (пункт 6 статьи 17 закона № 129-ФЗ).

При переезде в другой город прикладывают документ о праве пользоваться помещением. Собственник часто сначала даёт гарантийное письмо о предоставлении адреса, потом заключают договор аренды помещения.

Свой устав с городом меняют вместе с адресом: пошлина 800 ₽, при электронной подаче — 0 ₽. В типовом уставе адреса нет, и менять там нечего.

Крупная сделка: когда нужно согласие участника

Крупная сделка выходит за рамки обычной деятельности и стоит 25% балансовой стоимости активов и больше (пункт 1 статьи 46 закона № 14-ФЗ). Например, кредит, залог, поручительство или продажа помещения.

В согласии указывают сторону, выгодоприобретателя, цену, предмет и другие существенные условия (пункт 3 статьи 46). Если срок согласия не указан, оно действует год.

Если участник сам и директор, согласие не нужно — пункт 7 статьи 46 прямо исключает такие ООО. Банк всё равно может попросить решение, и в анкете оно собирается за минуту.

Ликвидация ООО решением единственного участника

Участник решает ликвидировать ООО, назначает ликвидатора и устанавливает порядок и сроки (пункт 3 статьи 62 ГК РФ). С этого момента делами ООО управляет ликвидатор, а не директор.

В течение трёх рабочих дней налоговую уведомляют по форме Р15016 (пункт 1 статьи 62 ГК РФ). Потом публикуют сообщение в «Вестнике государственной регистрации»: кредиторам дают не меньше двух месяцев (статья 63).

Назначение ликвидатора подтверждает нотариус, если устав не назначил другой способ, — так считает Федеральная нотариальная палата. Пошлина за регистрацию ликвидации — 800 ₽, при электронной подаче — 0 ₽ (статья 333.33 НК РФ).

Если денег на долги не хватает, обычной ликвидации не будет. Ликвидатор обязан подать на банкротство (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

Если участников несколько: протокол общего собрания

Когда участников двое и больше, решение принимает общее собрание, а итоги оформляют протоколом (статья 38.2 закона № 14-ФЗ). Участников заранее уведомляют и считают голоса.

Изменения устава принимают двумя третями голосов, ликвидацию — единогласно (пункт 7 статьи 37). Единственному участнику голосовать не с кем, поэтому эти правила его не касаются.

Если в ООО появился второй участник, этот образец уже не подойдёт: нужен протокол собрания.

Где чаще всего ошибаются

Подписывают решение о новом директоре без нотариуса. Налоговая его не примет, а суд признает ничтожным.
Тянут с продлением полномочий до последнего дня. Нотариусу нужны выписка и устав — запишитесь заранее.
Выплачивают дивиденды при неоплаченном капитале или убыточном балансе. Такую выплату запрещает статья 29 закона № 14-ФЗ.
Ставят срок выплаты дивидендов больше 60 дней. Закон этого не разрешает.
Переезжают в другой город одним заявлением. Сначала уведомление, документы на новый адрес — только через 20 дней.
Забывают про годовое решение. Отчётность утверждают с 1 марта по 30 апреля каждый год, даже если прибыли нет.

Частые вопросы

Где скачать образец решения единственного участника ООО?

Здесь: отметьте вопросы, заполните анкету и нажмите «Скачать Word». Нужен пустой бланк — нажмите «Пустой бланк», поля останутся чертой для записи от руки.

Нужно ли заверять решение единственного участника у нотариуса?

Да, если устав не разрешает другой способ, например подпись участника. Решения о директоре и об увеличении уставного капитала нотариус удостоверяет всегда.

Нужна ли печать на решении единственного участника?

Нет. Печать у ООО необязательна, решение действует с подписью участника. Если участник — компания с печатью, её можно поставить.

Как оформить решение единственного участника о назначении директора?

Укажите прежнего и нового директора, должность, срок и дату вступления. Решение подписывают у нотариуса, он сам отправит заявление Р13014 в налоговую.

Нужно ли нотариально заверять продление полномочий директора?

Да. Продление — это избрание на новый срок, и без нотариуса решение ничтожно. В налоговую при продлении ничего не подают.

Как составить решение о выплате дивидендов единственному учредителю?

Укажите период, сумму и срок выплаты — не больше 60 дней. Добавьте, что капитал оплачен и чистые активы не меньше уставного капитала.

Какой налог с дивидендов единственного участника?

НДФЛ 13% с дивидендов до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения. Налог удерживает само ООО при выплате.

Когда утверждать годовую отчётность, если участник один?

Не раньше 1 марта и не позже 30 апреля следующего года. Сроки годового собрания действуют и для единственного участника.

Нужно ли решение единственного участника о смене юридического адреса?

При переезде в другой город — да, это смена места нахождения. В том же городе адрес меняют заявлением Р13014, решение нужно, если его требует устав.

Нужно ли одобрять крупную сделку, если участник один?

Нет, если единственный участник сам и директор. Если директор — другой человек, согласие участника нужно.

Как ликвидировать ООО с одним учредителем?

Принять решение о ликвидации и назначить ликвидатора. В течение трёх рабочих дней уведомить налоговую по форме Р15016 и опубликовать сообщение для кредиторов.

Можно ли включить несколько вопросов в одно решение?

Да. Каждый вопрос оформляют отдельным разделом. Если среди них есть директор, всё решение удостоверяет нотариус.

Чем решение единственного участника отличается от протокола?

Решение принимает один участник без собрания. Протокол фиксирует итоги собрания, когда участников несколько.

Источники

Статья 39 закона № 14-ФЗ — решения единственного участника
Статья 33 закона № 14-ФЗ — компетенция общего собрания
Статья 40 закона № 14-ФЗ — единоличный исполнительный орган
Статьи 28 и 29 закона № 14-ФЗ — распределение прибыли и ограничения
Статья 46 закона № 14-ФЗ — крупные сделки
Статья 67.1 ГК РФ — подтверждение решений собрания
Статья 62 ГК РФ — решение о ликвидации
Статья 17 закона № 129-ФЗ — смена места нахождения
Статья 224 НК РФ — ставки НДФЛ
Обзор практики Верховного суда по хозяйственным обществам от 25.12.2019
Письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06 о продлении полномочий директора